Managementvennootschap: fiscaal voordelig managen

Iedere goed functionerende onderneming heeft een goed functionerend management.

Wilt u de managementtaken (directie) van uw vennootschap fiscaal voordelig uitvoeren? Of twijfelt u tussen een managementvennootschap of loondienst?

In dit artikel bespreken we wat een managementvennootschap is, wat de voordelen ervan zijn en of een managementvennootschap oprichten voor u interessant is.

—--------------------------------

Inhoudsopgave

1. Wat is een managementvennootschap?
2. Wat is een management fee?
3. Wat is een managementovereenkomst?
4. Wat is het doel van een managementvennootschap oprichten?
5. Wat zijn de voordelen van een managementvennootschap?
6. - Beperkte aansprakelijkheid
7. - Sociaal-zekerheidsrechtelijke motieven
8. - Vermogen- en successieplanning
9. - Pensioenopbouw
10. Wat zijn de nadelen van een managementvennootschap?
11. Managementvennootschap of loondienst?
12. Hoe managementvennootschap oprichten?
13. Hoelang duurt een managementvennootschap oprichten?
14. Simulatie managementvennootschap
15. Hulp nodig met het oprichten van een managementvennootschap?

—--------------------------------

Wat is een managementvennootschap?

De managementvennootschap is een vennootschap (of holding) die als doel heeft om andere ondernemingen te besturen, of wel managen. De geleverde diensten (zoals consultancy) worden gefactureerd. Vaak wordt het ook een 'bestuurdersvennootschap' genoemd omdat de lijn tussen bestuurderszaken en managementprestaties niet altijd duidelijk is.

Er is geen officiële juridische categorie toegekend aan deze vennootschapsvorm. De vennootschap wordt veelal door een privépersoon bestuurd.

Hij of zij zal in dit geval het mandaat als bedrijfsleider (manager) uitoefenen en krijgt hiervoor een vergoeding (fee). Lees hieronder wat deze fee inhoudt.

Kortom, de managementvennootschap tussen de bedrijfsleider en de werkvennootschap in.

Wat is een management fee?

De management fee is zoals de naam al zegt een fee die wordt ontvangen voor het managen (beheren) van een vennootschap en wordt ook wel beheervergoeding of beheerskosten genoemd. De fee is uitsluitend bedoeld voor de bedrijfsleider of beheerder en wordt toegekend volgens de statuten of volgens de beslissing van de algemene vergadering.

Hou er rekening mee dat wanneer u zich als manager een bezoldiging toekent, u daarop sociale bijdragen (maximum 20,5%) zal moeten betalen.

Wat is een managementovereenkomst?

Een managementovereenkomst is een overeenkomst waardoor een (privé) persoon het beleid van een onderneming tegen betaling aan een andere persoon toevertrouwt. Een onderneming voert kortom de operationele leiding over een andere onderneming tegen een vergoeding (fee). De andere partij is meestal een andere vennootschap, waar de bedrijfsleider een meerderheidsbelang heeft.

Op deze manier kan hij of zij inkomsten binnen de vennootschap genereren. De andere partij is vrijwel nooit een natuurlijk persoon.

Waarom een managementvennootschap oprichten?

Een managementvennootschap oprichten heeft over het algemeen twee hoofdredenen:

1. Je zit met meerdere bestuurders in de werkvennootschap en je wilt een eerlijke boekhouding voeren. (niet iedereen maakt dezelfde onkosten of rijdt met dezelfde auto)
2. Je houdt de optie open dat je ooit een deel van je bedrijf wilt verkopen. Overnames verlopen 2x makkelijker als er sprake is van een managementvennootschap voor de bestuurders.

Bovendien ben je als bestuurder zo niet langer persoonlijk aansprakelijk, want het is de managementvennootschap die de diensten verstrekt.

Dit betekent dat u als bedrijfsleider of management niet persoonlijk aansprakelijk kunt worden gesteld bij schulden.

Wat zijn de voordelen?

Er zijn verschillende voordelen die gepaard gaan met het oprichten van een managementvennootschap. De managementvennootschap stuurt elke maand een factuur naar de werkvennootschap waar de diensten aan worden geleverd.

Een makkelijke manier waarop liquide middelen (cash geld) aan de vennootschap kunnen worden onttrokken is bijvoorbeeld door het verkopen van privé vermogensbestanddelen aan de vennootschap. In het kort laat een managementvennootschap oprichten de volgende zaken toe:

• Juridisch motief: beperkte aansprakelijkheid;
  
• Sociaal-zekerheidsrechtelijke motieven;
  
• Vermogen- en/of successieplanning;
  
• Zuivere administratie

We lichten deze punten hieronder verder toe.

1. Juridisch motief: wat is beperkte aansprakelijkheid?

Door een managementvennootschap te gebruiken die volledige rechtspersoonlijkheid bezit, wordt de aansprakelijkheid van de vennoten ten opzichte van derden beperkt tot het eigen vermogen van de vennootschap, dus niet het persoonlijke vermogen. Bij een eenmanszaak bijvoorbeeld is het persoonlijke vermogen niet beschermd tegen schuldeisers.

De bestuurders hebben geen aansprakelijkheid tegenover derden omdat de vennootschap aansprakelijk wordt gesteld voor fouten. Tot slot betekent faillissement van de onderneming niet noodzakelijk het faillissement van de bedrijfsleider/manager.

2. Sociaal-zekerheidsrechtelijke motieven

Factureert u de managementdiensten via een managementvennootschap? Dan zijn deze winsten niet onderworpen aan sociale zekerheidsbijdragen. Als de manager/bedrijfsleider in loondienst van de vennootschap treedt, dan zullen er circa 32% werkgeversbijdragen en 13,07% werknemersbijdragen op het brutoloon verschuldigd zijn.

Wel is de vennootschap verplicht om zich aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds.

3. Vermogen- en successieplanning

Er zijn ook voordelen wat betreft vermogensplanning. Als de bedrijfsleider of manager van de vennootschap komt te overlijden, dan blijft de vennootschap in principe gewoon bestaan en komen de aandelen in handen van erfgenamen. Dit geldt niet als de vennootschap persoonsgebonden is.

Ook kunnen in de statuten van de vennootschap regels worden opgenomen die de overgang van de aandelen vastleggen. Daarnaast leent de structuur van de managementvennootschap zich voor successieplanning.

Het vermogen kan op een fiscaal voordelige manier worden overgeheveld naar de erfopvolgers. Zo kan het onroerend patrimonium worden ingebracht in de vennootschap en wordt het omgezet in aandelen (oftewel onroerend goed).

Hierdoor kunnen de te betalen successierechten worden beperkt.

4. Zuivere administratie

Binnen de managementvennootschap kan u onkosten inbrengen en genieten van fiscale voordelen terwijl er in de werkvennootschap enkel een maandelijkse factuur betaald wordt, de management fee. Dit zorgt ervoor dat de boekhouding en administratie van de werkvennootschap eenvoudiger verloopt en eenvoudiger is om te lezen. Overnames verlopen makkelijker omdat u alle privé fiscale voordelen via uw eigen managementvennootschap hebt lopen.

Zijn er ook nadelen?

Naast voordelen zijn er ook een aantal nadelen. We hebben hieronder de voornaamste nadelen voor u opgesomd:

1. De boekhouding moet worden gevoerd naar gelang van de vennootschap, dus de boekhouding is vrij uitgebreid en complex;
   
2. Het is verplicht een jaarrekening op te stellen en openbaar te maken;
   
3. Er is een risico op problemen met de fiscus;
   
4. Er moet een oprichtingsakte en financieel plan worden opgesteld, met de bijbehorende kosten van registratie;
   
5. Er zijn allerlei formaliteiten en verplichtingen bij het oprichten en bestaan van een vennootschap, denk aan de algemene vergadering;
   
6. Mogelijke managementvennootschap simulatie (schijnzelfstandigheid), dit wordt later op deze pagina toegelicht;
   
7. Er zijn extra verzekeringen nodig (zoals pensioen en bestuurdersaansprakelijkheid).

Managementvennootschap of loondienst?

Twijfelt u wat beter is: een managementvennootschap of loondienst? Om direct antwoord te geven, een managementvennootschap is vooral interessant voor bedrijfsleiders met ambitie of wanneer u met meerdere vennoten bent. Wanneer u een managementvennootschap opricht zal u nog steeds in "loondienst" staan van die managementvennootschap.

‍Sociale zekerheidsbijdragen

Als u zichzelf als manager een salaris toekent vanuit uw eigen managementvennootschap, dan zal u daarop ook sociale bijdragen verschuldigd zijn.

Bovendien geldt er een plafond bij de sociale bijdragen voor zelfstandigen in tegenstelling tot bij management in loondienst. Hoeveel u exact moet betalen aan sociale bijdragen, hangt onder andere af van uw definitieve inkomen.

Hoe managementvennootschap oprichten?

Een managementvennootschap oprichten start met het inschrijven van uw vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Dit is de databank waarin alle Belgische ondernemingen digitaal zijn opgeslagen. U dient hiervoor langs te gaan bij een ondernemingsloket. Het loket zal u een ondernemingsnummer aanreiken.

Open daarnaast een zakelijke bankrekening en controleer tot slot of u in het bezit bent van de benodigde vergunningen. Wie vroeger een BVBA (nu BV) wilde oprichten, moest een minimum startkapitaal van 18.550 euro inbrengen. Tegenwoordig is dit niet meer het geval.

U moet wel altijd ‘iets’ inbrengen, maar het maakt niet uit hoeveel dit is. U kunt bij wijze van spreken één euro inbrengen en al een besloten vennootschap oprichten.

Naast de oprichtingsakte moet u bovendien een financieel plan (laten) opstellen. Let op: u mag pas echt van start gaan met uw managementvennootschap als u in het bezit bent van uw unieke btw-nummer.

Hoe lang duurt een managementvennootschap oprichten?

Er kan geen vaste duur worden benoemd voor de oprichting van een nieuwe vennootschap. De tijd voor de oprichting ligt meestal rond de 10 dagen, indien alle benodigde gegevens juist zijn aangeleverd. Als u op een kortere termijn de managementvennootschap wilt oprichten (bijvoorbeeld binnen twee dagen), dan moet u hier veelal een hoger tarief voor betalen.

Managementvennootschap simulatie: schijnzelfstandigheid

Het is belangrijk dat u voorkomt dat de vennootschap als een ‘managementvennootschap simulatie’ wordt beschouwd. Dit wordt ook wel schijnzelfstandigheid of fiscaal misbruik genoemd. De Belgische fiscus houdt managementvennootschappen nauw in de gaten en de justitie is streng in het geval van een managementvennootschap simulatie.

Een werknemer:

• Verricht prestaties;
  
• Tegen een vergoeding (loon);
  
• Onder het gezag van een werkgever.

Een werkgever of zelfstandige:

• Verricht prestaties;
  
• Tegen een vergoeding (facturatie);
  
• Onder het eigen gezag.

Het verschil zit hem dus in de ondergeschiktheid. Als de fiscus beweert dat er sprake van simulatie is, dan moet hij of zij aantonen dat u niet alle gevolgen van uw keuze om met een vennootschap te werken aanvaardt. Voorbeelden zijn dat de management fee op uw privérekening wordt uitbetaald in plaats van op de rekening van de vennootschap, of dat u documenten ondertekent met uw eigen naam in plaats van in de naam van het managementvennootschap.

Het is dus belangrijk als u prestaties levert met de vennootschap, u ervoor zorgt dat er een overeenkomst wordt afgesloten waarin de prestaties die u effectief levert nauwkeurig worden beschreven en dat u dit contract naleeft. Bij controle moet u kunnen aantonen dat u daadwerkelijk de prestaties die in het contract zijn opgenomen hebt gepresteerd.

De fiscalist zal proberen te bewijzen dat u belastingontwijking heeft gepleegd of een fiscaal voordeel heeft nagestreefd dat in strijd is met de wet. Gelukkig voor u is het bewijzen van managementvennootschap simulatie ontzettend lastig, waardoor de fiscus het bestaan van uw vennootschap gewoonweg moet aanvaarden.

Klaar om uw managementvennootschap op te richten?

Bent u een bedrijfsleider en overweegt u de oprichting van een managementvennootschap? Ons ervaren team van experts staat klaar om u te begeleiden door het hele proces, van de eerste planning tot de volledige implementatie van uw managementvennootschap. Neem vandaag nog contact met ons op voor een vrijblijvend kennismakingsgesprek en ontdek hoe wij u kunnen helpen bij het opzetten van een solide en efficiënte managementstructuur.